前脚因公告出售三家子公司股权增厚业绩而股价涨停的太化股份(600281)，后脚就在监管层的问询下回吐了前日涨幅。

出售三公司遭问询

12月5日太化股份曾公告称，拟向控股股东太原化学工业集团有限公司（下称“太化集团”）转让持有的工程建设有限公司（下称“工程公司”）100%股权以及工程建设有限公司（下称“工程公司”）70.58%股权，同时拟向关联方山西宏厦建筑工程第三有限公司转让持有的阳泉华旭混凝土有限公司（下称“混凝土公司”）60%股权，交易金额分别为4766.62万元、4100.25万元、190.01万元，均以现金方式交易。

根据披露，华贵金属经评估的增值额为2102.61万元，增值率56.72%。其中太化股份所持70.58%股权的价值为4100.25万元。将对公司总资产减少1.88亿元，负债减少1.51亿元，股权转让增加收益1484.02万元，计入公司当期损益。同时工程公司经评估增值额为781.86万元，增值率19.62%。对上市公司总资产减少3.43亿元，负债减少3.03亿元，股权转让增加收益781.86万元，将计入当期损益。此外，经评估混凝土公司增值额为9.14万元，增值率2.97%。其中太化股份所持60%股权的价值为190.01万元，转让增加收益将计入上市公司当期损益。混凝土公司欠付太化股份公司股利60万元，也将按照股权转让协议结清。

5日，太化股份因此消息提振开盘封住涨停，但当晚公司即收到了上交所问询函。6日太化股份股价大跌，截至下午收盘报跌6.32%。

高估值受质疑

关于太化股份对于本次股权转让可减少上市公司关联交易的说法，上交所要求公司补充披露现有主营业务构成、最近一年一期营业收入金额及占比，同时，结合转让的三项资产涉及的具体业务类型，补充披露相关资产转出对上市公司目前业务发展的影响及后续安排，此后，补充披露工程建设公司与阳煤集团、太化集团间过去12个月内的关联交易情况，包括但不限于发生金额、主要类别及主要内容等，补充说明转让华贵公司、工程建设公司及混凝土公司股权的主要考虑。

根据公告，太化股份出让华贵公司、工程公司的股权可分别增加收益1484.02万元、781.86万元，将计入公司的当期损益。上交所要求公司就此次三项股权转让交易事项的会计处理及依据进行说明。

本次交易对价似乎也存在虚高现象。上交所认为，此次转让的70.58%华贵公司股权、100%工程建设公司股权和60%混凝土公司股权，采用资产基础法进行评估，净资产评估增值率分别为56.72%、19.62%、2.97%，其中固定资产评估增值较高，要求公司补充披露具体增值资产、增值情况及增值原因。上交所还关注到，太化股份披露的评估报告中，华贵公司及工程建设公司的评估报告中仍存在尚未办理不动产证的相关权属瑕疵情况，且评估值未考虑产权瑕疵对评估结论的影响，因此要求公司补充披露评估值未将相应权属瑕疵予以考虑的原因及依据。

此外据公告披露，混凝土公司欠付公司股利60万元，将按照股权转让协议结清；公司向华贵公司提供两笔担保，金额为2100 万元；华贵公司欠付公司资金将于2018年12月31日前，由欠款方向公司全额清偿该部分债务，资金来源由受让方提供。上交所要求太化股份补充披露截至目前，公司为标的公司提供的担保余额、经营性及非经营性资金往来的余额、涉及事项、目前状态等具体情况。同时要求结合上述问题，明确本次交易将形成公司向关联方的担保情况、控股股东及关联方占用上市公司资金情况，以及后续解决时间、履约措施等，是否存在为关联方承担连带担保责任及关联方占用资金无法按时偿还的风险。要求公司补充说明上述会计估计变更对公司2018年度财务状况的影响。

值得关注的是，2018年前三季度，太化股份业绩处于亏损状态。根据三季报，公司2018年1-9月实现营业收入5.35亿元，同比下滑23.33%；净利润亏损3454.35万元，同比增长10.67%。临近年终急于出手资产的太化股份，难以摆脱有意增厚业绩之嫌。

过往财报也显示，太化股份自2009年至2017年已连续9年扣非净利润为负值。靠着政府补助和非流动资产处置收益，该公司2011年、2017年等年份净利润均扭亏为盈。