一、法律问题

1.专有技术能否作为股权的出资方式？

2.如果可以，专有技术该如何判断价值？

3.如果可以，专有技术如何确定权属？是否因属于职务成果而归属于原供职公司？

4.如果可以，专有技术如何评估？

5.如果可以，专有技术在出资时会遇到哪些问题？

（1）专有技术出资需进行何种法定流程？

（2）如何判断专有技术是否实际出资？

（3）技术出资行为如何法律定性？是否会被认定为技术转让？

（4）出资后被认定为出资不实需承担何种法律后果？

（5）专有技术出资是否应设置一定的技术效果？

二、结论概述

1.专有技术可以作为股权的出资方式；

2.专有技术出资应关注的法律问题：

（1）专有技术的权属与权利状态。①应当明晰权属，排除定性为职务成果以归属于原供职公司的法律风险；②拟出资的专有技术是否已经设置担保物权，是否会侵犯第三方的权利，是否曾投资于其他有限责任公司或者股份有限公司或者其他类型的企业法人；

（2）专有技术的评估。①应当聘请专门的评估机构进行评估，并出具相应的评估报告，以此确定专有技术的价值；②资产评估公司可以对专有技术进行评估，评估方式根据具体情况可有不同。若评估验证复核时发现技术出资的评估价值较大，可再次对“评估方法和关键假设”进行逐项复核。若无形资产出资占比较高，还应适当说明其较高的原因；③若所设公司带有国资属性，还需经中华人民共和国财政部办理资产评估立项并通过审核；

（3）专有技术的出资。①出资应符合专有技术出资的法律特征，在出资后行使股东权利并履行股东义务，防止被认定为专有技术转让的法律风险；②专有技术出资的形式灵活，既可以采用转让的方式，也可以采用实施、使用等方式；③专有技术出资时，非技术出资方应对专有技术进行尽职调查，防止专有技术出资方出资不实给货币出资方所带来的责任范围扩大的法律风险；④专有技术出资时，双方应设置一定的技术效果，防止设立公司的目的落空；

（4）无形资产出资虽经过评估和验资，但在实际生产经营中无法有效产生经济效益，存在出资时高估该无形资产价值的嫌疑。可按照以下步骤处理：①其他股东对于该无形资产评估报告进行确认；②解释当时以该无形资产出资的原因；③转让该无形资产，并解释转让价格。

三、支持性依据

（一）规范性文件

1.《公司登记管理条例》(国务院,2016年2月6日生效，现行有效）

股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

2.《中华人民共和国公司法》（全国人民代表大会常务委员会，2018年10月26日修改，现行有效）

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

3.《中华人民共和国合同法》（全国人民代表大会，1999年10月1日生效，现行有效）

第三百二十六条　【职务技术成果的经济权属】职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者其他组织的，法人或者其他组织可以就该项职务技术成果订立技术合同。法人或者其他组织应当从使用和转让该项职务技术成果所取得的收益中提取一定比例，对完成该项职务技术成果的个人给予奖励或者报酬。法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成果。

4.《中华人民共和国合伙企业法》（全国人民代表大会常务委员会，2007年6月1日生效，现行有效）

第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

5.《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十五条　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

6.《反不正当竞争法》（全国人大常委会，2019年4月23日修改，现行有效）

第九条 本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

7.《财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财政部，国家工商行政管理总局(已撤销)，2009年3月30日，现行有效）

一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）投资人以非货币财产出资的；

（二）在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的；（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

二、以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行。

三、以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任。

四、资产评估机构从事以非货币财产出资评估业务时，应当严格遵循有关的资产评估准则和规范，并对评估结论的合理性承担法律责任。

8.《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（最高人民法院，2005年1月1日生效，现行有效）

第一条 技术秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息。

第二条　合同法第三百二十六条第二款所称“执行法人或者其他组织的工作任务”，包括：（一）履行法人或者其他组织的岗位职责或者承担其交付的其他技术开发任务；（二）离职后一年内继续从事与其原所在法人或者其他组织的岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作，但法律、行政法规另有规定的除外。法人或者其他组织与其职工就职工在职期间或者离职以后所完成的技术成果的权益有约定的，人民法院应当依约定确认。

第三条　合同法第三百二十六条第二款所称“物质技术条件”，包括资金、设备、器材、原材料、未公开的技术信息和资料等。

第四条　合同法第三百二十六条第二款所称“主要利用法人或者其他组织的物质技术条件”，包括职工在技术成果的研究开发过程中，全部或者大部分利用了法人或者其他组织的资金、设备、器材或者原材料等物质条件，并且这些物质条件对形成该技术成果具有实质性的影响；还包括该技术成果实质性内容是在法人或者其他组织尚未公开的技术成果、阶段性技术成果基础上完成的情形。但下列情况除外：（一）对利用法人或者其他组织提供的物质技术条件，约定返还资金或者交纳使用费的；（二）在技术成果完成后利用法人或者其他组织的物质技术条件对技术方案进行验证、测试的。

第十六条　当事人以技术成果向企业出资但未明确约定权属，接受出资的企业主张该技术成果归其享有的，人民法院一般应当予以支持，但是该技术成果价值与该技术成果所占出资额比例明显不合理损害出资人利益的除外。

（二）实践案例

1.上诉人魏先义与被上诉人王桂林合同纠纷一案二审民事判决书（[2016]湘09民终884号）

益阳市中级人民法院认为，若当事人已事实履行股东权利义务，又认定技术出资为技术转让合同，则势必会影响双方出资义务和其他合同义务的继续履行，并且结合实施情况、技术转让合同退款条件依据证据情况，认定技术出资为技术转让的诉求不予支持。

2.杭州泰格医药科技股份有限公司证监会问询

1) 总结：本案例中，无形资产出资虽经过评估和验资，但在实际生产经营中无法有效产生经济效益，存在出资时高估该无形资产价值的嫌疑。可借鉴本案例的思路步骤处理：①其他股东对于该无形资产评估报告进行确认；②解释当时以该无形资产出资的原因；③转让该无形资产，并解释转让价格。

2) 案例具体事实与回复见下列表格

3.潜能恒信能源技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

结论：资产评估公司可以对专有技术进行评估，评估方式根据具体情况可有不同。若评估验证复核时发现技术出资的评估价值较大，可再次对“评估方法和关键假设”进行逐项复核。若无形资产出资占比较高，还应适当说明其较高的原因。

具体如下：

1) 出资时的评估情况潜能有限设立之时，北京科正资产评估有限责任公司对“三维AVO技术”在评估基准日2003年9月25日的价值进行了评估，评估方法为收益现值法，关键的假设包括收益期、总收益、分成率和折现率等。最终出具的科评报字[2003]064号评估报告认为用于出资的“三维AVO技术”的评估值为人民币20,007,000元。

2) 2010年评估验证复核情况鉴于该项技术出资时评估价值较大，2009年10月，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对该项技术在原评估报告基准日的价值进行复核。中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评核字(2010)第054号价值验证复核报告书，该报告对原评估报告的评估方法和关键假设进行了逐项复核，以本公司成立以后的实际经营业绩为基础进行验证。该报告复核的结论为：该项技术在评估基准日4关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见的价值为2,245.67万元，该测算值比科正评估报告评估值高244.97万元，差异率为12.24%。

3) 保荐人核查意见经核查，本公司保荐人认为：尽管发行人前身潜能有限成立时，其专有技术“三维AVO技术”经北京科正资产评估有限责任公司评估价值达到2,000.70万元，绝对价值较高，但根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评核字(2010)第054号《价值验证复核报告书》，该项技术在评估基准日的价值为2,245.6万元，该值比原报告评估值高244.97万元，差异率为12.24%。因此，发行人前身潜能有限成立时不存在虚增专有技术价值的情况。

4) 无形资产出资占比较高的原因。本公司所从事业务无形资产作用巨大，发起人想在公司注册资本中予以体现本公司前身潜能有限设立之初的主营业务即定位为为石油公司提供勘探开采中所必需的地震数据处理、解释、地震地质分析和井位部署一体化找油技术服务，该业务的特点即是所占用的固定资产较少，无形资产一旦完成研发，所起的作用巨大，本公司主营业务毛利率相对较高即是有力的证明。因此，在本公司成立时，发起人周锦明、张海涛和郑启芬希望能在注册资本中体现出无形资产的价值，以更合理地反映公司的行业特点。

4.西安启源机电装备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

结论：专有技术可以进行评估，若所设公司带有国资属性，还需经中华人民共和国财政部办理资产评估立项并通过审核。在专有技术权属不存在潜在权属纠纷，权利人可对专有技术进行真实合法的出资。

具体如下：

1) 专有技术出资情况。公司设立时，七院以1,520万元净资产作为出资，其中以专有技术出资493.00万元，专有技术包括变压器铁芯数控横剪线生产技术、箔式线圈绕制机生产技术、大型立式绕线机生产技术等三项。七院委托陕西华德诚对发起人拟投入股份公司的资产进行了评估，并出具了《设立资产评估报告》，其中专有技术评估值为493万元，上述评估结果已由财政部财企[2000]906号文予以确认。

2) 技术评估的合理性。河南亚太联华资产评估有限公司对上述专有技术出资的评估依据、评估过程、评估方式等进行了复核，并出具了《关于《关于机械工业部第七设计研究院4-5-3关于公司设立以来股本演变情况的说明发起设立股份公司的资产评估报告》中专有技术评估的复核意见报告》，河南亚太联华资产评估有限公司认为：“（1）该评估报告书已按规定经中华人民共和国财政部办理资产评估立项并通过审核；出具该评估报告的机构具备相应的资产评估资质，在该报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格；（2）该评估报告书的格式和内容符合《资产评估操作规范意见（试行）》及《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》等评估法规的要求；评估范围和评估对象明确并与委托评估和经济行为所涉及的范围一致；评估基准日选择合理；评估方法选用恰当；评估所依据的法律、法规和政策有效，评估依据适当；评估过程基本符合要求。”

3) 发行人出资的真实合法性。2001年3月18日，上海东华会计师事务所对发起人向发行人设立时的出资进行了验证（包括七院的专有技术出资493万元），并出具了东会陕验字【2001】026号《验资报告》。该验资报告确认：“根据我们的审验，截至2001年3月15日，西安启源机电装备股份有限公司（筹）已收到全体发起人股东投入的资本3,500万元。根据贵筹备委员会提供的投入股本明细表，经我们验证，实收股本3,500万元，已全部到位”。《公司法》（1999年修订）第八十条第一款规定“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。”七院以评估后的专有技术对发行人的出资，且出资金额未超过注册资本的百分之二十，故七院的出资符合《公司法》（1999年修订）的规定。2001年5月30日，七院与公司办理了三项专有技术的图纸移交手续，至此，三项专有技术的所有权人变更为公司。

4) 保荐机构认为：上述三项专有技术均来源于七院的自主开发，2001年3月七院已将该等专有技术作为出资转入公司，专有技术的评估合理，并办理了移交4-5-4关于公司设立以来股本演变情况的说明手续，所有权已归属于公司，不存在权利纠纷，七院对公司的出资真实合法。

5) 发行人律师认为：上述三项专有技术不存在潜在权属纠纷，发起人投入发行人的上述三项专有技术经具备评估资质的评估机构评估，评估结果经财政部确认，技术评估具备合理性，发行人股东对发行人的专有技术出资真实合法。

5.南京中电联环保股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

结论：①收益法为评估专有技术的一般方法。相比较而言，由于技术的价值通常表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果或价值以劳动力成本来衡量不具备科学合理性，同时也无同类可比技术的公开市场价格来加以比较，因此上述专有技术不具备采用重置成本法或市场比较法进行评估的基础条件。②现行公司法与旧公司法不同（1999年公司法、2006公司法等），已取消非货币出资占注册资本的最高比例限制。

具体如下

1) 2004年7月，王政福、周谷平、林慧生、宦国平以“新型高效污水净化装置”专有技术评估作价550万元，按约定比例对发行人增资。

2) 上述专有技术评估时评估机构所采用的评估方法均为收益法。公司及控股子公司主营业务为工业水处理系统方案设计及水处理设备系统集成，主要服务于电力、石化、冶金等大工业客户，属于高端水处理领域，其赖以生存和发展的核心是相关水处理技术以及系统解决方案的提供。“新型高效污水净化装置”和“高性能树脂自动分离”等技术是公司业务发展的核心技术，用于生产公司水处理设备系统中的核心产品，与公司其余资产一起共同为企业获得收益并带来持续稳定的现金流，构成公司整体资产不可分割的重要组成部分，为公司获得超额收益和利润。“新型高效污水净化装置”和“高性能树脂自动分离”专有技术在作为出资投入公司前，已授权公司及子公司使用，在评估时获得了其历史年度的收益情况，并可以结合工业水处理行业未来发展及公司发展规划，预期未来年度的收益情况。因此，根据上述技术投入公司后未来年度公司可获得的收入或利润情况以及在经营成果中的贡献率，可以比较合理地评价技术在出资时点的价值。此外，技术的价值通常表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果或价值以劳动力成本来衡量不具备科学合理性，同时也无同类可比技术的公开市场价格来加以比较，因此上述专有技术不具备采用重置成本法或市场比较法进行评估的基础条件。综上，对于公司上述专有技术采取收益法的评估方法具有合理性。

3) 2006年1月1日实施的《公司法》已经取消“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”的规定，并规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”，即非货币出资占注册资本的最高比例可达百分之七十。因此，公司于2006年11月第三次无形资产出资占注册资金的比例符合《公司法》的规定。

4) 保荐机构认为，“新型高效污水净化装置”和“高性能树脂自动分离装置”两项无形资产出资比例符合宁工商[2003]80号文、苏发[2004]7号文的规定，但该两个文件不符合当时有效的《公司法》以及其他部门规章的规定。2006年12月，王政福、周谷平、林慧生、宦国平以“烟气脱硝稀土催化剂”技术对公司出资，因《公司法》已取消无形资产出资最高比例规定，因此该次出资后，公司无形资产出资比例符合法律规定。公司历史上存在的无形资产出资超比例事项对发行人的合法存续不产生实质性影响，对本次发行上市也不构成实质性障碍。发行人律师认为：发行人两次无形资产出资超比例均符合宁工商[2003]80号文、苏发[2004]7号文规定的条件，但该两个文件关于高新技术成果出资的相关规定不符合当时有效的《公司法》以及相关国家规定。自2006年1月1日起，发行人三次无形资产均符合现行有效的《公司法》，该等情况对发行人的合法存续不产生实质性影响，对本次发行上市也不构成实质性障碍。

6.南大光电：公司章程（2019年4月）

1) 结论:上市公司（创业板）中存在以专有技术作为出资的情况(南大光电)，印证专有技术可以作为出资标的物。

2) 具体内容如下:

第十八条 公司的发起人为苏州工业园区投资有限公司、南京大学、苏州工业园区苏财置业有限公司、苏州工业园区国际科技园开发有限公司和中合资产管 理有限责任公司，其中南京大学以经评估作价的 MO 源专有技术出资，其他发起人均以货币出资。现发起人均已将公司股份转让。

四、结论

（一）概念界定

1.技术出资

技术出资的方式包括：专利权转让；专利申请权转让；技术秘密权利转让；计算机软件实施许可；计算机软件权转让；集成电路布图设计权利的转让；集成电路布图设计实施许可；植物新品种实施许可；植物新品种转让。

2.专有技术

技术秘密又称专有技术，依照《反不正当竞争法》与《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息。对于企业来说通常是那些没有公开也未申请专利，但是采取了保密措施并且具有实用价值的各种技术和经验，例如产品配方、工艺流程、技术规范、技术秘诀、设计、图纸、试验数据和记录、计算机程序、管理制度和方法等。

由此可以看出专有技术具有秘密性、实用性和可传授性。①秘密性是专有技术存在的前提，也是有价值的关键。一旦丧失秘密性，专有技术便进入了公共领域，其他人可随意获取，即失去了其商业价值。②实用性是专有技术转让的实质要件，它必须能够直接应用于生产、经营和管理实践。③专有技术还应当有可传授性，若专有技术具有强烈的人身依附性，难以传授转移，便不具备作为技术贸易标的进行交易的条件。

（二）专有技术的出资所应关注的法律问题

1.专有技术权属与权利状态

专有技术的权属存在属于原供职公司的风险，当被认定为职务成果时，该专有技术属于原供职公司。因此，当原职工以专有技术出资时，应具体判断其权属，以排除专有技术权属层面的法律风险。

根据《合同法》第三百二十六条，及《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条、第三条、第四条关于职务技术成果的界定：

（1）拟用于出资的专有技术，是否是出资人在离开原工作岗位后一年内，继续从事与其原所在法人或者其他组织的岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作所形成的。若是，则该专有技术属于出资人原单位的职务技术成果，出资人对其不享有所有权，不能用于出资；（2）拟用于出资的专有技术，是否属于出资人因履行其在某企业任职时的岗位职责或承担该企业交付的技术研发任务而形成的。若是，则该专有技术属于职务技术成果，出资人对其不享有所有权，不能用于出资。

同时，还应关注该拟出资的专有技术是否已经设置担保物权；是否会侵犯第三方的权利；是否曾投资于其他有限责任公司或者股份有限公司或者其他类型的企业法人。

2.专有技术的评估

根据《公司法》的规定，知识产权出资需经评估机构进行价值评估，并依照法律规定进行合法有效的权利转让。鉴于此，技术出资于公司时，首先必须要经过专门的评估机构进行价值评估，并出具相应的评估报告；其次，用于出资的技术若是专利、专利申请权利，还需签订专利、专利申请权利转让文件，并将相应文件报送知识产权办理权利过户手续。

3.专有技术的出资

（1）专有技术可以作为股权的出资方式

《公司法》第二十七条的规定，可用于出资的知识产权是“可以用货币估价”、“可以依法转让”且“合理评估”，因此，当出资的技术符合上述条件时，权利人可用专有技术出资。同时，根据相关法律规定以及（2016）湘09民终884号，专有技术出资应符合专有技术出资的法律特征，在出资后行使股东权利并履行股东义务，防止被认定为专有技术转让的法律风险。

（2）专有技术是否完成交付难以确定

一般情况下，货币、实物以交付为手段，土地使用权、专利及商标均需履行资产更名手续。但专有技术因是商业秘密，其权属通常没有明确的文件证明，也没有明确的法律交付手段，仅以标的企业和出资方的出资协议为依据，有些专有技术还与特定技术人员的经验和知识高度相关，这就导致实践操作上很难把握。因此，尽职调查对于确权、评估与转移（注资）至关重要。充分的专利、技术、市场分析对于成果转化项目中的货币出资方而言至关重要。此外，合作的基础是技术，因此应当在意向书或意向书履行过程中，通过“移交之记录”等方式对技术进行明确。

（3）专有技术出资不实将导致其他股东的责任范围将被动“扩大”

根据《公司法》规定，出资不实的出资人应在出资不实范围内补足出资，其他股东承担连带责任。出资不实会造成企业资产虚高，阻碍企业上市等。另外出资不实的企业破产时给其他股东的有限责任的责任范围将被动“扩大”。出资不实主要因为，价值评估时虚高以及出资技术本身存在权利瑕疵，在权利转让阶段不能完全转移，比如权利存在质押，实施许可等权利限制情况，或者所出资的专利不属于实际出资人等情形。

（4）专有技术的高贬值性可能导致接受方损失

《公司法》解释（三）中明确规定，出资方以符合法定条件的专有技术出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值的，标的企业、非以专有技术出资的其他股东、公司债权人请求该出资方承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。因此，如果接受方没有事先与出资方明确约定针对出资技术贬值的救济手段，那么当出资完成后发现资产贬值时再要求出资方补足出资的，法律将不予保护。

（5）出资时设置一定的技术效果可保留追究技术出资人责任的权利

技术出资一般有其设定的技术效果，若出资的技术与所设定的结束效果无关，或者所出资的技术范围过窄、实际交付资料不全等都会阻碍技术效果的实现。具体如下：

①对于出资的技术在出资前必须有专业机构对其技术的关联性进行鉴定。具体而言，技术研发等方面带来经济效益可从以下方面进行核查并加以判断：所涉技术是否为发行人提供技术研发基础及理论支撑，进而使发行人掌握相关领域的先进技术；发行人以股东所投入的技术为依托是否成功研发出相关产品、实现销售并取得经济效益等。虽然根据《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》规定“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，出资人无需补足出资责任”，但若所出资的技术届时无法为发行人的业务带来贡献的，出于谨慎角度考虑，在IPO申报前一般建议减值处理或使用货币资金进行补足置换；

②实现技术效果，不仅仅是签订技术转让协议获得专利证书、技术秘密，更应该从实施技术的角度考虑，获得相应的技术数据、实现技术的图纸、图例、以及获得相应技术人员的指导等等；在草拟技术转让协议时，应该将技术效果、转移的技术资料以及协助实现技术效果作为必备条款（先决条件），作为技术实施后检验技术真实性的标准，追究技术出资人责任的法律依据；

（6）出资的形式

权利人用专有技术出资时可以采用转让的方式，也可以采用使用、实施的方式，通过规定使用年限进行出资。但是，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十六条规定，出资方以专有技术向标的企业出资但未明确约定权属，标的企业主张该专有技术归其享有的，人民法院一般应当予以支持。也就是说，出资方未明确以使用权还是所有权出资就把专有技术作价入股的，入资后标的企业有权对专有技术主张享有所有权，出资方不得再使用，一旦使用可能会构成侵权并被追究侵权责任。